会有两个大问题您好，还没赚钱的时候问题不大，一旦开始盈利，就会有很多问题。从我们律师实务经验中，可以看出主要体现在后期的分红及洗车行由谁说了算两件事上面。一、不是说好五五分利润吗，后期也根据这样的分法就可以啦。错！与你合作的是别人！凡是人就有七情六欲，尤其是出力那方，你只是前期投了点钱，后期他累死累活，赚的钱越来越多，凭什么要和你对半分！二、你和他五五分利润，那以后洗车行的经营谁说了算？你可能会认为以后经营大家商量好就可以了。又错了！当涉及到各自利益的时候，两个人往往是无法达成一致的，最后洗车行的经营就只能停止经营甚至解散收场。本律师在处理企业管理纠纷中，绝大多数股东之间的矛盾，主要集中在这两大问题上。而这两个问题所涉及到的利益其实是互补的。绝大多数股东之间的矛盾主要集中在分红和经营谁做主两个方面化解的根本在于公平上面已经说到，分红和经营谁做主两个方面是互补的。也就是说，分红少一点但经营决定权可以多要一点；相反，分红多一点经营决定权可以少要一点。又回到你和你小舅子的问题上，虽然分红及经营决定权最好存在差异，但你们双方的占股是可以一致的。这样将洗车行做起来后，你们可以将自己持有的股份折价
说到有限合伙，就不得不先说传统的合伙模式，我们称为普通合伙。 普通合伙的企业模式为：甲、乙、丙三人合伙创设一家普通合伙企业A，注册资本10万元。A对外负债1个亿，甲乙丙三人要各分担多少钱呢？答案是，甲乙丙三人对这1个亿承担连带责任。所以普通合伙企业的特色是，不具有独立的法律人格，合伙人对合伙企业的债务承担连带责任。 说完普通合伙，我们再来看有限合伙。有限合伙的企业模式为：甲、乙、丙三人合伙创设一家有限合伙企业B，注册资本10万元。甲是B的普通合伙人（俗称GP）占20%财产份额，乙、丙是B的有限合伙人（俗称LP）各占40%财产份额。这时候，B对外负债1个亿的话，甲、乙、丙三位合伙人要各自承担多少责任呢？答案是： 1、甲对1个亿承担连带责任；2、乙、丙仅各自承担注册资本10万元的40%，即各自承担4万元。 现在大家可以看到有限合伙的好处了，那就是有限合伙人能够像有限责任公司的股东一样对公司的债务在自己的出资范围内承担有限责任。 在有限合伙的模式中，只有普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。那普通合伙人岂不是冤大头？普通合伙人有什么
先给大家讲一个故事：A收购了B在目标公司甲公司的股权，在收购之前，A为了避免甲公司存在大量未披露债务，还特别找了律师对甲公司进行了尽职调查。律师的尽职调查显示甲公司是不存在巨额债务的。结果，A公司收购后不久，涌现了大量担保债务。基本上是B在持股甲公司期间，用甲公司对外进行债务担保所产生的，而且是真实发生的。这时候甲公司因为承担连带保证，资产被法院查封，甚至日后有可能会被法院强制执行。这种情况下，即使A与B之间的股权收购协议有明确约定股权变更登记前的债务由B承担，但甲公司仍然要承担债务，只是承担后，A可以向B追偿。如此一来，A收购甲公司，正常经营甲公司的目的就难以实现，或者实现得非常困难。例子里甲公司突然涌现的大量债务，就叫做或然性债务。这种债务的特点在于：在收购前调查不出来，一般人很难察觉。具有一定隐秘性和不可预见性。 怎么办才能最大限度避免目标公司存在大量或然性债务呢？在大型企业并购中，可以考虑用新瓶装旧酒的方式。其实收购一个企业股权，一般情况下是想获得该企业的资产，包括有形资产（如生产设备、车间等）和无形资产（如品牌等），可以设法选择性地将目标企业
柯劲恒律师
专注商事纠纷及企业重整
