说到有限合伙，就不得不先说传统的合伙模式，我们称为普通合伙。
普通合伙的企业模式为：甲、乙、丙三人合伙创设一家普通合伙企业A，注册资本10万元。A对外负债1个亿，甲乙丙三人要各分担多少钱呢？答案是，甲乙丙三人对这1个亿承担连带责任。所以普通合伙企业的特色是，不具有独立的法律人格，合伙人对合伙企业的债务承担连带责任。
说完普通合伙，我们再来看有限合伙。有限合伙的企业模式为：甲、乙、丙三人合伙创设一家有限合伙企业B，注册资本10万元。甲是B的普通合伙人（俗称GP）占20%财产份额，乙、丙是B的有限合伙人（俗称LP）各占40%财产份额。这时候，B对外负债1个亿的话，甲、乙、丙三位合伙人要各自承担多少责任呢？答案是：
1、甲对1个亿承担连带责任；2、乙、丙仅各自承担注册资本10万元的40%，即各自承担4万元。
现在大家可以看到有限合伙的好处了，那就是有限合伙人能够像有限责任公司的股东一样对公司的债务在自己的出资范围内承担有限责任。
在有限合伙的模式中，只有普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。那普通合伙人岂不是冤大头？普通合伙人有什么好处呢？有谁还愿意当普通合伙人呢？
普通合伙人的好处在于，对有限合伙企业有决策权和管理权，无论他的财产份额占多少比例，哪怕是1%的财产份额，整个有限合伙企业都归他管，他说了算。
所以有限合伙模式的特点为：1、有限合伙人对有限合伙企业债务只在财产份额范围内承担责任；2、普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，无论他的财产份额多少；3、普通合伙人对有限合伙企业有决策权和管理权，无论他的财产份额多少。
了解有限合伙模式后，现在我们就来看看业界大佬们是如何运用这一模式的：
1、用于股权激励：为了给公司员工股权激励，业界大佬们会新设立一个有限合伙企业受让一部分公司的股权，然后让员工成为该有限合伙企业的有限合伙人，这样员工可以通过这个有限合伙企业持有公司的股权从而获得相应分红。业界大佬们可以仅占这个有限合伙企业的1%财产份额，做普通合伙人，这样可以管理这个有限合伙企业。又因为这个有限合伙企业只是用于股权激励，不进行实际经营，所以存在大额债务的可能性非常低，业界大佬作为普通合伙人的风险也较低。
2、用于加强控制权和隔绝经营风险：比如业界大佬可设立一个有限合伙企业，并拉入投资人，把投资人作为有限合伙人，自己作为普通合伙人。这样一来，有限合伙人无权管理企业，业界大佬们作为普通合伙人对企业就有绝对的领导权和控制权。那债务风险如何防范呢？在之前文章我已经很详细论述过，不要用自然人做股东，要用法人来做股东。那么，只需要用法人来做这个普通合伙人，就能隔绝经营的风险了。
作者：柯劲恒律师
