当跨境企业陷入债务危机时，香港的清盘令常遭内地法院拒绝执行——2019年某乳企因两地破产制度错位损失数亿资产。这并非孤例：香港清盘重组依赖债权人"全体一致"的脆弱合意，而大陆重整凭借法院"强行批准"的权力高效推进，法系鸿沟让跨境拯救步履维艰。本文从术语界定、债权人自治、管理人权责三大维度切入，借助恒大清盘与融创重整等鲜活案例，剖析普通法与大陆法系在破产领域的根本冲突，并探索融合香港灵活性与大陆强制力的协同路径。一、概念廓清：香港清盘重组与大陆破产重整的术语界定与法理基础在跨境破产实践中，香港清盘重组与大陆破产重整常被混淆，但两者在术语界定和法理基础上存在显著差异。香港的“清盘重组”并非严格法律术语，而是泛指公司面临财务困境时，通过清盘程序（如强制清盘或自愿清盘）结合重组安排（如公司自愿安排CVA）实现债务调整的非正式统称。其核心是《公司条例》（Cap. 622）下的市场化协商机制，强调债权人与债务人的自愿合意，法院仅扮演监督角色。相比之下，大陆的破产重整源于《企业破产法》第八章，定义为“针对可能或已具备破产原因但具再生希望的企业，在法院主持下进行业务重组与债务调整的司法程序”。该程序以
一、破产重整制度的基本概念界定与理论基础破产重整制度作为现代破产法的重要组成部分，旨在通过法律程序对陷入财务困境的企业实施有效救助，最大程度维护债务人企业、债权人、投资者及相关第三方的利益，实现企业价值最大化并维护社会稳定。我国《企业破产法》自2007年施行以来，确立了重整制度，借鉴了包括台湾地区在内的多国经验，推动困境企业的有效重生。（一）破产重整的内涵与目的破产重整不仅是企业的简单存续，更是挽救企业经济与社会功能的关键。传统破产清算程序虽保障债权人公平清偿，但往往导致企业资产碎片化变卖，企业整体价值严重流失，伴随大量职工失业及产业链连锁反应，给社会经济带来负面影响。因此，重整制度核心在于减少职工失业，保护社会投资，维护社会稳定，实现破产财产价值最大化，保障债权人权益。（二）重整的主要模式及其法律特征结合台湾学者分类及我国司法实践，重整制度主要包括三种模式：模式名称主要特征法律效果企业存续型重整通过债务减免、延期清偿、债转股等措施，保持企业法人资格存续企业法人继续存在，股东结构调整，企业经营得以恢复事业让与型重整将企业全部或主要营业资产出售给第三方，原企业清算注销企业法人注销，营业事
一、破产重整制度的概念界定与立法框架比较破产重整制度作为司法救助困境企业的重要机制，旨在通过债务重组与经营调整，帮助企业恢复偿债能力，避免直接清算。在中国大陆，《企业破产法》将重整定义为针对可能或已发生破产原因的企业，通过业务与债务调整实现企业更生的司法程序，强调积极救助而非单纯清偿[1]。而日本则采用双轨制立法体系：针对大型企业的《公司更生法》强调法院主导的严格监督，而适用于中小企业的《民事再生法》则赋予债务人更大自主权，突出程序的灵活性与效率。这种差异反映了两国经济结构与政策导向的不同——中国大陆侧重整体经济稳定，日本则注重企业规模与类型的差异化处理。（一）概念界定的差异中国大陆重整制度以“社会利益优先”为原则，适用对象限定为“具有再建价值且对社会经济有重大影响的企业”[1]。法院在实务中通常依据企业的就业贡献和产业链地位判断其再建价值。日本则通过立法细分企业类型：公司更生法要求企业具备持续经营可能性，民事再生法则放宽标准，允许债务人提出再生计划以快速恢复经营。这导致两国程序目标存在差异——中国大陆重整兼顾债务清理与企业拯救的双重目的，日本则在更生法中偏重债权人保护，而再生法强调债
柯劲恒律师
专注商事纠纷及企业重整
