台湾破产制度对中国大陆破产法改革的深度启示与实践借鉴

一、破产重整制度的基本概念界定与理论基础

破产重整制度作为现代破产法的重要组成部分，旨在通过法律程序对陷入财务困境的企业实施有效救助，最大程度维护债务人企业、债权人、投资者及相关第三方的利益，实现企业价值最大化并维护社会稳定。我国《企业破产法》自2007年施行以来，确立了重整制度，借鉴了包括台湾地区在内的多国经验，推动困境企业的有效重生。

（一）破产重整的内涵与目的

破产重整不仅是企业的简单存续，更是挽救企业经济与社会功能的关键。传统破产清算程序虽保障债权人公平清偿，但往往导致企业资产碎片化变卖，企业整体价值严重流失，伴随大量职工失业及产业链连锁反应，给社会经济带来负面影响。因此，重整制度核心在于减少职工失业，保护社会投资，维护社会稳定，实现破产财产价值最大化，保障债权人权益。

（二）重整的主要模式及其法律特征

结合台湾学者分类及我国司法实践，重整制度主要包括三种模式：

其中，企业存续型和事业让与型重整为主要操作模式。事业让与型（出售式重整）适用于企业存续型重整难以奏效的情形，有效解决企业无效资产负担过重、重整计划难以制定和执行的问题。

（三）出售式重整的优势及实践意义

出售式重整通过整体或部分出售债务人企业的盈利资产，确保资产在新企业中持续运营，维护职工就业，避免社会不稳定。其优势包括：

• 促进合理重整计划制定，减轻债务人无效资产负担，提高计划可行性；
• 消除模拟计算争议，实际资产变现，减少债权人分配比例争议；
• 加快重整计划执行，资产快速转让，缩短债权人清偿周期，降低风险；
• 解决余债责任，通过资产出售隔断旧债务，避免重整后债务人再陷破产。

美国通用汽车公司重整案即为出售式重整成功典范，短时间内完成重整计划，保障企业持续经营和市场竞争力。

（四）台湾破产制度对大陆的借鉴意义

台湾在重整制度设计与实践中强调多元化重整模式及灵活程序安排，特别是出售式重整的规范，为大陆破产法完善提供重要参考。大陆借鉴时应关注：

• 多元申请主体：允许债务人、债权人及股东均可提出重整申请，增强程序灵活性；
• 程序衔接与转换机制：重整计划难以通过时可直接制定清算计划，避免程序浪费；
• 保障债权人权益与债务人经营平衡：合理限制担保权行使，维护企业经营整体性和资产价值；
• 完善余债责任处理：明确未申报债权处理规则，防止重整后债务人负担过重。

台湾经验表明，重整制度不仅是法律技术问题，更是社会经济政策重要组成部分，强调通过法律手段实现企业价值最大化和社会稳定。

小结

破产重整制度作为企业破产法的重要创新，体现法律对企业经济与社会功能的双重保护。多样化重整模式，尤其是出售式重整，有效解决传统清算弊端，实现企业价值最大化和债权人权益合理保障。台湾破产制度实践为大陆提供宝贵借鉴，推动破产法制完善与发展，促进市场经济健康稳定运行。

二、台湾破产制度的现状及核心机制分析

台湾破产制度在法律体系和实践经验上较为完善，特别是在个人破产和企业破产制度设计上体现出制度创新与实务操作性。其核心机制涵盖破产宣告、债权申报、财产清算及债务重整等基本程序，尤其强调破产人的权利限制与复权制度，即“破产人失权制度”。该制度通过限制破产人在一定期限内从事特定职业或担任社会职务，既保护债权人利益，也维护市场交易诚信秩序。

（一）台湾破产制度的核心机制

台湾破产法对破产人失权规定细致，涵盖公职人员候选资格、律师、会计师、建筑师等专业资格限制，以及公司经理人、证券商管理人员等职位任职限制。失权期间，破产人不得从事相关职业，已担任者撤销资格。同时设有复权机制，允许破产人在满足条件后恢复权利，实现人权回归与社会功能重建。

（二）破产人失权制度的价值取向

台湾失权机制体现对破产责任的合理追究。尽管国际上普遍推崇破产无罪原则，但台湾及大陆法系国家普遍认为，破产人因经营不善或恶意行为导致破产，应承担相应法律后果。失权制度不仅保护诚信经营，也防范和惩治欺诈破产、逃废债务等违法行为。通过限制破产人参与关键经济和社会活动，有效遏制破产风险的道德风险问题。

（三）台湾破产制度对中国大陆的借鉴意义

大陆破产法虽取得进展，但在破产人失权制度建设方面仍显不足，主要侧重行政、经济和刑事责任追究，缺乏系统的权利资格限制和复权机制，影响破产制度威慑力和公信力。借鉴台湾经验，大陆应加强失权制度立法，明确失权及复权条件、范围和程序，科学界定期限和适用对象，避免“一刀切”，并建立完善复权机制，保障破产人合法权益，促进其社会功能恢复，推动破产制度良性循环。此外，完善失权制度有助维护市场秩序，保护债权人利益，促进经济健康发展。

（四）制度构建的建议与展望

1. 明确失权制度立法定位。失权为附属性制裁措施，应与破产人主观恶意、债权人受偿比例及社会影响等因素挂钩，实行差别化处理。
2. 细化失权内容和期限。根据破产原因和破产人具体情况，灵活设定失权范围和期限，兼顾债权人利益和破产人合理限制。
3. 建立复权机制。明确终止条件和程序，确保破产人履行义务后恢复权利，促进重新融入市场。
4. 加强法律配套。将失权制度纳入公司法、证券法、专业资格法等相关法律法规，形成统一协调法律框架。
5. 强化司法实践指导。通过案例指导和司法解释，规范失权制度适用，提升破产审判专业性和公正性。

小结

台湾失权制度有效防范破产人规避责任行为，增强破产制度威慑力和执行力。限制破产人参与关键职业和社会职务，维护市场诚信和公共利益。复权机制保障破产人基本权利，促进破产制度社会接受度和经济功能恢复。台湾经验为大陆完善破产法律体系提供重要参考，实现破产制度公平与效率平衡，推动市场经济健康发展。

三、中国大陆破产制度与台湾制度的比较研究

经济全球化和市场经济发展背景下，破产法作为调节债务人与债权人关系、维护市场秩序的重要法律制度，两岸破产制度虽同根同源，但在立法体例、程序设计及制度细节上存在显著差异，反映各自法律文化、经济结构及政策导向不同，同时为大陆破产法改革提供宝贵借鉴。

（一）破产立法体例的结构差异

台湾破产法体系完善且体系统一，主要包括《破产法》总则、和解、破产及罚则四章，重整制度单独规定于《公司法》，类似英国重整立法体例。配套有《破产施行法》、《非讼事件法》等，形成以《破产法》为核心的系统，确保规则系统性和适用连贯性。

大陆破产立法起步较晚且较为分散，早期依赖1986年《企业破产法（试行）》、民事诉讼法及最高人民法院司法解释，政策性文件发挥重要作用。2007年新《企业破产法》实施，废止旧法及相关条款，标志破产法体系初步完善。大陆将重整纳入破产法主体部分，体现对重整程序重视，类似美国、德国模式。

（二）执行转破产制度的比较与启示

台湾破产法赋予法院职权，在执行阶段发现债务人破产风险时可直接宣告破产，防止不公正清偿，发挥法院主动监管职能，保障债权人利益。

大陆现行破产法未设类似规定，法院启动破产程序需当事人书面同意，法院仅具释明权，缺乏职权启动机制。学界呼吁修法，赋予法院依职权将诉讼或执行程序转为破产程序权力，甚至建议引入公权力强制破产制度，赋予检察机关监督权，提升破产制度实效性。

（三）破产能力范围的差异

破产能力指有资格被法院宣告破产的主体。大陆2007年《企业破产法》明确适用对象为“企业法人”，仅深圳地区试点承认自然人破产资格，体现了对个人破产制度谨慎态度。

台湾设有完善个人破产制度，2007年制定《消费者债务清理条例》，区分商自然人破产与消费者破产，形成两套并行程序。分类立法体现对不同主体经济状况差异化处理，为债务人提供灵活救济。大陆正热议将个人破产纳入破产法体系或单独立法，借鉴台湾经验意义重大。

（四）和解程序与商会和解的特色

两岸均设法院主导破产和解程序，预防破产，促进债务人与债权人达成协议。台湾独创“商会和解”机制，即法院外和解，类似破产ADR（替代争端解决机制），为企业提供非诉讼破产预防途径，提高破产案件化解效率。

大陆尚未建立类似商会和解制度，借鉴台湾经验可丰富破产预防手段，推动多元化解机制建设，降低司法资源压力。

（五）重整程序的实施主体与管理模式

大陆《企业破产法》重视企业“自救”，允许债务人在管理人监督下自行管理财产和营业事务，采用“占有中的债务人”（DIP）制度，体现对企业原有管理团队信任，旨在快速完成重整，降低成本。

台湾更强调重整人的公正性，通常由公司利害关系人（债权人、股东）主导重整，注重程序公平，但可能导致利益冲突。两种模式各有优劣，实践中需结合国情权衡选择。

（六）破产清算中的协调机制

台湾破产法设协调制度，破产程序进入清算阶段后，破产财产尚未分配时，破产人可签订债务清偿强制契约，以终结程序为目的，区别于破产和解。

大陆虽无明确立法，但实践中存在类似做法，如企业整体出售。将协调制度纳入立法，有助完善清算程序，保障债权人利益，促进破产程序顺利终结。

小结

台湾破产制度在立法体系统一性、执行转破产职权启动、个人破产制度完善、商会和解创新机制及清算协调制度等方面，为大陆破产法改革提供诸多启示。大陆应结合国情，借鉴台湾经验，完善破产法体系，强化程序实效性和多元化解机制，推动破产法治建设迈上新台阶。

四、基于台湾经验的中国大陆破产制度完善建议

随着中国经济快速发展，企业破产问题日益突出。现行《中华人民共和国企业破产法》自2007年实施以来，虽规范破产程序、保护债权人权益，但仍存在程序繁琐、债权人保护不足、重整制度不健全及跨境破产机制缺失等问题。台湾在破产制度建设方面积累丰富经验，尤其在简易破产程序、小额债务处理及债权人参与机制等方面，具有较强借鉴价值。结合刘忠教授关于国际经验的研究，提出以下完善建议。

（一）设立简易破产程序与小额破产机制

台湾针对小额债务案件设简化程序，适用于债务金额较小且债权债务关系明确的案件，极大提高破产处理效率，降低司法成本。大陆应借鉴此经验，设立小额破产程序，简化申报和审理流程，缩短审理周期，保障小额债权人快速清偿权利，促进市场交易稳定。

（二）强化债权人保护机制，完善债权人参与制度

台湾破产法注重设立债权人委员会，确保债权人在破产程序中拥有实质参与权和决策权，有效保护债权人利益。大陆应明确债权人清偿顺序，设立债权人委员会，赋予更多参与权和监督权，防止债权人权益侵害。同时，借鉴台湾及美国“衡平居次原则”，对股东通过欺诈、非法行为产生的债权实行劣后清偿，防止资本性投入滥用，维护债权人公平受偿。

（三）完善破产管理人制度，提升专业化水平

台湾破产管理人制度成熟，强调独立性和专业性，确保破产财产管理和分配公正透明。大陆应建立公开、公平、公正的破产管理人选任机制，拓宽选任范围，强化培训和考核，建立信用评价体系，提升管理人专业素质和责任意识，保障破产程序高效运行。

（四）建立跨境破产协作机制，适应全球化需求

经济全球化背景下，跨境破产案件增多，台湾积极参与国际规则制定和司法协作。大陆应借鉴联合国《贸易法委员会跨国界破产示范法》(1997年)(《跨国界破产示范法》)及美国破产法第15章经验，制定系统跨境破产规则，明确法院管辖权、外国破产程序承认与协助条件，建立高效信息共享和资产协调机制，提升我国破产法国际话语权，保护境内外债权人权益。

（五）完善自然人破产制度，促进社会经济稳定

台湾已建立较完善个人破产制度，为陷入债务困境自然人提供债务重组和经济重生机会。大陆应加快推进个人破产制度，明确申请条件、程序及债务豁免范围，规范债务人权利义务，帮助诚实债务人摆脱困境，防范恶意逃债，促进社会和谐稳定。

flowchart TD
    B[借鉴台湾经验]
    B --> C1[设立简易破产程序]
    B --> C2[强化债权人保护]
    B --> C4[完善破产管理人制度]
    B --> C5[建立跨境破产机制]
    B --> C6[完善自然人破产制度]
    C1 --> D[提高破产效率]
    C2 --> D
    C4 --> D
    C5 --> D
    C6 --> D
    D --> E[优化营商环境，促进经济高质量发展]

小结

台湾破产制度在简易程序、小额破产处理、债权人保护、重整灵活性及跨境协作等方面经验丰富，为大陆破产法完善提供重要参考。结合国际经验，结合国情，推动破产法修订，完善程序和机制，提升管理专业化水平，构建适应现代市场经济需求的破产法律体系，促进企业健康发展和社会经济稳定。

总结

台湾破产制度以多元化重整模式、完善的破产人失权与复权机制、灵活程序设计及健全债权人保护体系，为中国大陆破产法深化改革提供丰富理论与实践资源。大陆应借鉴台湾在执行转破产职权启动、个人破产制度建设、商会和解机制及跨境破产协作等方面先进经验，推动破产程序专业化和多元化，强化债权人权益保障，提升破产管理人专业素质，完善破产责任追究与复权机制。通过科学融合两岸制度优势，既能有效防范破产风险和道德风险，又能促进企业价值最大化和经济结构优化，实现破产法治公平与效率平衡，推动中国市场经济健康稳定发展。

参考文献

[1] 王欣新. 重整制度理论与实务新论. 法信. http://www.faxin.cn/lib/Flwx/FlqkContent.aspx?gid=F402844&libid=040101
[2] 刘达才. 论破产法上的破产人失权制度. 中国法院网. https://www.chinacourt.org/article/detail/2004/05/id/118149.shtml
[3] 汤维建. 海峡两岸破产制度比较研究. 中国法学会. https://www.chinalaw.org.cn/portal/article/index/id/19829.html
[4] 刘忠教授关于借鉴国际经验完善中国破产法的建议_中华网. https://hea.china.com/articles/20250225/202502251640741.html

作者：柯劲恒