当跨境企业陷入债务危机时，香港的清盘令常遭内地法院拒绝执行——2019年某乳企因两地破产制度错位损失数亿资产。这并非孤例：香港清盘重组依赖债权人"全体一致"的脆弱合意，而大陆重整凭借法院"强行批准"的权力高效推进，法系鸿沟让跨境拯救步履维艰。本文从术语界定、债权人自治、管理人权责三大维度切入，借助恒大清盘与融创重整等鲜活案例，剖析普通法与大陆法系在破产领域的根本冲突，并探索融合香港灵活性与大陆强制力的协同路径。一、概念廓清：香港清盘重组与大陆破产重整的术语界定与法理基础在跨境破产实践中，香港清盘重组与大陆破产重整常被混淆，但两者在术语界定和法理基础上存在显著差异。香港的“清盘重组”并非严格法律术语，而是泛指公司面临财务困境时，通过清盘程序（如强制清盘或自愿清盘）结合重组安排（如公司自愿安排CVA）实现债务调整的非正式统称。其核心是《公司条例》（Cap. 622）下的市场化协商机制，强调债权人与债务人的自愿合意，法院仅扮演监督角色。相比之下，大陆的破产重整源于《企业破产法》第八章，定义为“针对可能或已具备破产原因但具再生希望的企业，在法院主持下进行业务重组与债务调整的司法程序”。该程序以
柯劲恒律师
专注商事纠纷及企业重整
