木可堂 | 柯劲恒律师的博客

现在业界大佬都在玩的有限合伙模式你知道多少呢？

说到有限合伙，就不得不先说传统的合伙模式，我们称为普通合伙。普通合伙的企业模式为：甲、乙、丙三人合伙创设一家普通合伙企业A，注册资本10万元。A对外负债1个亿，甲乙丙三人要各分担多少钱呢？答案是，甲乙丙三人对这1个亿承担连带责任。所以普通合伙企业的特色是，不具有独立的法律人格，合伙人对合伙企业的债务承担连带责任。说完普通合伙，我们再来看有限合伙。有限合伙的企业模式为：甲、乙、丙三人合伙创设一家有限合伙企业B，注册资本10万元。甲是B的普通合伙人（俗称GP）占20%财产份额，乙、丙是B的有限合伙人（俗称LP）各占40%财产份额。这时候，B对外负债1个亿的话，甲、乙、丙三位合伙人要各自承担多少责任呢？答案是： 1、甲对1个亿承担连带责任；2、乙、丙仅各自承担注册资本10万元的40%，即各自承担4万元。现在大家可以看到有限合伙的好处了，那就是有限合伙人能够像有限责任公司的股东一样对公司的债务在自己的出资范围内承担有限责任。在有限合伙的模式中，只有普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。那普通合伙人岂不是冤大头？普通合伙人有什么

公司治理 · 2022-03-14 · 907 人浏览

没学会这个方法，九成股权收购者都会吃大亏

先给大家讲一个故事：A收购了B在目标公司甲公司的股权，在收购之前，A为了避免甲公司存在大量未披露债务，还特别找了律师对甲公司进行了尽职调查。律师的尽职调查显示甲公司是不存在巨额债务的。结果，A公司收购后不久，涌现了大量担保债务。基本上是B在持股甲公司期间，用甲公司对外进行债务担保所产生的，而且是真实发生的。这时候甲公司因为承担连带保证，资产被法院查封，甚至日后有可能会被法院强制执行。这种情况下，即使A与B之间的股权收购协议有明确约定股权变更登记前的债务由B承担，但甲公司仍然要承担债务，只是承担后，A可以向B追偿。如此一来，A收购甲公司，正常经营甲公司的目的就难以实现，或者实现得非常困难。例子里甲公司突然涌现的大量债务，就叫做或然性债务。这种债务的特点在于：在收购前调查不出来，一般人很难察觉。具有一定隐秘性和不可预见性。怎么办才能最大限度避免目标公司存在大量或然性债务呢？在大型企业并购中，可以考虑用新瓶装旧酒的方式。其实收购一个企业股权，一般情况下是想获得该企业的资产，包括有形资产（如生产设备、车间等）和无形资产（如品牌等），可以设法选择性地将目标企业

公司治理 · 2022-03-11 · 971 人浏览

股权激励的玩法大多数老板都搞错了

很多企业的老板向我请教，明明我们公司进行了股权激励，为什么公司反而更糟糕了呢？我会很中肯地告诉他们，因为你们的股权激励用错了！大家可以先看看大多数老板是怎么进行股权激励的：1、员工一旦表现优异，老板就马上给股权，结果日久见人心，员工不干活了，股权也要不回来了； 2、跟员工约定，两年后给你股权，结果员工不干了，员工直接告诉老板，别给我画饼，两年后还不知道你这家公司还在不在呢！所以你们说，这样的股权激励能起到激励员工的效果吗？答案当然是否定的。那么，股权激励要怎么玩呢？首先，我们要明确地知道，为什么要股权激励？老板们都会异口同声：为了留住人才，为了激发员工的积极性！没错，股权激励的目标大家都懂！要留住人才，要激发员工的积极性，就要让优秀的员工能够获得与自己努力相匹配的收益，同时要让优秀的员工与公司的利益相挂钩。其次，我们来看老板把自己的股权分出去后，老板的风险在哪里？相处时间太短，万一看错人了咋办？众所周知，请神容易送神难那么，我要介绍两种十分有用的法律工具：分红权和期权。1、分红权就是说老板可以承诺按照股权的比例来给员

公司治理 · 2022-03-05 · 706 人浏览

个人当股东容易一无所有吗？

不少企业老板经常会问我，以自己的名义当有限责任公司的股东好不好？我会反问这些老板一个问题：这家有限责任公司是不是他的主营业务公司？为什么我会这样问呢？我国公司法规定，一家公司的股东可以是自然人，也可以是法人（如另一家公司）。如果用自然人来当公司股东的话，公司出现了巨额债务同时出现了涉及到股东承担连带责任的情况（如：人格混同、账册丢失无法清算的责任、出资责任等），这位自然人股东名下的全部财产将会被用于偿债。如果公司的债务是1个亿，该自然人股东要承担连带责任，那么自然人名下的房产、汽车等资产将会被拍卖，最终就真的很有可能一无所有。如果用法人来当公司股东，出现上述情况后，最终要连带的是法人。大家都知道，法人是一个独立的个体，用自己独立的财产去承担责任。这样就筑起了一道天然的防火墙，即使日后公司要背负巨额债务，那么也最终不会伤及到老板个人。那么，答案就来了，主营业务公司由于存在实际的经营行为，经营行为必定存在债权债务的发生和消灭，背负巨额债务的机会非常高。所以在这种情况下，我更建议使用法人来作为该主营业务公司的股东。所以风险较低的股东架构应该是这样的：1、企业老板以自然人的名义注册成立两家持股

公司治理 · 2022-03-03 · 1031 人浏览

广东破产审判十大典型案例（20210808）

一、广东国际信托投资公司破产清算案提要：我国第一宗财产上百亿、第一宗聘请国外中介机构参与、第一宗境外承认效力、创设破产制度最多的破产案（一）基本案情广东国际信托投资公司（以下简称广东国投）是上世纪八十年代广东省政府、中国人民银行批准成立的非银行金融机构，拥有外汇经营权。1997年下半年，亚洲金融危机爆发后，外资银行纷纷要求偿还到期债务，广东国投严重资不抵债，为防止金融风险蔓延，国家决定依法实施破产。因公司80%以上债务借自日本、美国、德国、瑞士、香港等境外130多家银行，其破产消息立即在全球金融市场掀起轩然大波，被称为“广信事件”。（二）审理情况1999年1月，广东省高级人民法院（以下简称广东高院）裁定广东国投依法宣告破产。2003年2月，广东高院裁定依法终结该案破产程序，并保留清算组完成追收、分配破产财产等善后事宜。该案共申报债权387亿元，最终确认破产债权共计347笔，总金额为人民币201.1亿元。2019年3月22日，广东高院裁定准许第六次破产财产分配方案，广东国投破产案全部债权100%清偿，剩余破产财产参照强制清算的规定分配给广东国投股东。2021年2月

经典案例 · 2021-08-08 · 818 人浏览

民法典草案及正式版对比

虽然篇章体例与条文总数一致，但也出现了近百处修改变动。其中既有标点符号、个别字词的修改，也有较为重大的改动。为了方便大家直观了解正式版和草案之间的变动，现将草案（5月22日上会稿）与正式版进行了梳理比较，将内容上的重要变动通过对照表的方式呈现，以便大家直观了解。

专业评论 · 2020-06-02 · 949 人浏览

广东法院粤港澳大湾区跨境民事纠纷典型案例（二）

案例1四维公司与香港蓝波公司等股权转让纠纷案——跨境支付汇差负担约定效力认定基本案情2015年，香港蓝波有限公司(以下简称蓝波公司)与四维实业(深圳)有限公司(以下简称四维公司)签订《股权转让合同》，约定蓝波公司向四维公司转让其所持有的某公司股权，价款为人民币1950万元，按照合同约定汇率折算为港币2452万余元。四维公司以人民币支付部分股权转让款后，于2016年与蓝波公司签订《付款汇率确认书》，约定将已付股权转让款按照《股权转让合同》约定的汇率由人民币折算为港币后再按照款项支付当日的汇率折算为人民币，据此计得已付款项不足应付款项的部分作为汇差，由四维公司另向蓝波公司支付。四维公司提起诉讼，主张蓝波公司继续履行《股权转让合同》并承担违约责任。蓝波公司提出反诉，主张四维公司支付尚未付清的股权转让款、汇差及利息。

经典案例 · 2020-06-01 · 870 人浏览

广州市中级人民法院关于破产重整案件审理指引（试行）

广东省广州市中级人民法院穗中法〔2020〕 89 号广州市中级人民法院印发《关于破产重整案件审理指引（试行）》的通知各基层法院、本院各部门：为正确适用破产重整相关法律规定，规范重整案件审理，提升审判质效，现将《关于破产重整案件审理指引（试行）》印发给你们，请认真贯彻执行。广州市中级人民法院 2020年5月28日广州市中级人民法院关于破产重整案件审理指引（试行）为正确适用破产重整相关法律规定，规范重整案件审理，提升审判质效，根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》等法律及相关司法解释的规定，结合本市破产重整工作实际，制定本指引。一、重整程序

法律法规 · 2020-05-28 · 917 人浏览

广东法院涉高空抛物、坠物十大典型案例

广东法院涉高空抛物、坠物十大典型案例杨某兴以危险方法危害公共安全案——为泄私愤高空抛物，受到严厉刑事制裁（一）基本案情2018年12月22日下午6时许，杨某兴因退还租房押金问题，与其租住的中山市民众镇六百六路149号“天添住宿”房东王某秋产生纠纷。随后，杨某兴为泄私愤，站在上述出租屋四楼阳台处，不顾他人安危，将啤酒瓶、床板、菜刀等物品扔至楼下道路，导致群众围观以及交通阻断。民警到场劝解后，杨某兴继续往楼下扔床垫、餐具等物品，并以自杀、扔煤气罐等方式与民警对峙。直至当晚11时许，民警破门而入将杨某兴抓获。

经典案例 · 2020-05-14 · 827 人浏览

广东省高级人民法院广东省司法厅关于在民事诉讼中实行律师调查令的规定

为保护当事人的合法权益，充分发挥律师依法调查收集证据的作用，根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国律师法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》以及《广东省实施〈中华人民共和国律师法〉办法》等相关规定，结合审判实际，制定本规定。

法律法规 · 2020-04-29 · 753 人浏览