重庆金科破产重整案例深度解析：资产优化与债权人权益保护实务探讨

一、重庆金科重整案情概述

重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）是金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”）的核心持股平台及主要融资担保平台。近年来，由于多重因素的叠加，重庆金科陷入严重的经营困境和债务危机，已出现债务违约且明显缺乏清偿能力。尽管如此，重庆金科依然拥有优质资产和扎实的运营开发能力，其项目布局覆盖京津冀、长三角、成渝经济圈及长江经济带等核心区域，土地储备充足，管理团队成熟稳定，品牌影响力较强。为全面化解上市公司及子公司的债务风险，保障债权人利益，重庆金科与金科股份于2024年2月21日向重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）同时申请破产重整，法院于2024年4月22日裁定受理两案并决定协调审理。

（一）重整申请及程序推进

重庆金科于2024年4月22日被法院正式受理破产重整申请，随后于5月17日由立信会计师事务所重庆分所与北京市金杜律师事务所上海分所联合担任管理人，负责重整各项工作。法院于5月21日批准重庆金科在管理人监督下自行管理财产和营业事务，以保障企业正常运营和重整工作的顺利推进。为适应重整投资人尽职调查需求，重庆五中院于2024年10月14日裁定延长重整计划草案提交期限至2025年1月22日。

（二）资产负债及偿债能力分析

截至2024年4月30日，重庆金科资产评估总值约为83.5亿元，其中流动资产约25.3亿元，非流动资产约58.2亿元，核心资产包括其他应收款和长期股权投资，分别占总资产的22.52%和67.79%。债权申报总额超过619亿元，确认债权约439亿元，涉及职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权及劣后债权等多类别。偿债能力分析显示，若实施破产清算，重庆金科普通债权的预计清偿率仅为0.63%，且实际清偿率可能更低，主要因资产处置难度大及价值贬损风险高。

（三）出资人权益调整及资产优化方案

鉴于重庆金科资产不足以清偿全部债务，出资人权益将被调整。原股东金科股份持有重庆金科99%股权，天源盛置业持有1%股权，均调整为零。重庆金科51%股权将以零对价转让给金科股份新设全资子公司旭泽金选，49%股权以零对价转让给重庆金科新设全资子公司高泽金选，后者作为信托底层资产用于债权清偿。金科股份管理人账户收到重整投资款18亿元后，将划拨6.9亿元用于旭泽金选对重庆金科的资本性投入。

资产结构方面，重庆金科将74家一级子公司划分为保留资产25家和非保留资产49家。保留资产继续纳入重整后公司体系，非保留资产则设立企业破产服务信托，由信托公司作为受托人管理，信托受益权份额分配给债权人以抵偿债务。信托底层资产包括非保留一级子公司股权及重庆金科持有的49%股权，信托期限为8年，设有受益人大会和受益人委员会，保障债权人知情权和监督权。

（四）债权分类及偿债方案

重庆金科债权分为职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权和劣后债权五类。职工债权将于重整计划批准且投资款支付后6个月内现金全额清偿；税款债权首期款同样现金支付，剩余分36期三年内分期清偿；有财产担保债权根据担保财产评估价值优先受偿，担保财产属于非保留资产的通过优先信托受益权份额受偿，属于保留资产的则通过公开处置或以物抵债方式受偿；普通债权超过5万元部分通过普通信托受益权份额抵偿，5万元及以下部分现金清偿，预计首次分配综合清偿率约为11.64%。劣后债权不予清偿。

（五）引入重整投资人及经营方案

为提升重整成功率，重庆金科与金科股份共同招募重整投资人，原则上两家公司中选投资人为同一主体。最终确定的中选投资人为由上海品器管理咨询有限公司与北京天娇绿苑房地产开发有限公司组成的品器联合体。该联合体承诺投入26.28亿元受让金科股份转增后股票，其中6.9亿元用于重庆金科重整投资。投资款将部分用于保交楼保交房专项资金，剩余用于偿债及生产经营。

重整后重庆金科将重塑企业文化，明确以成渝经济圈为核心，聚焦存量项目经营、特殊资产管理及精品住宅开发，推动经营良性循环。保留资产项目将分类施策，已开发项目通过销售变现化解债务，在建及待开发项目择机开发。非保留资产将通过信托计划管理，灵活采用债务重组、破产清算、资产转让等方式盘活资产，最大化债权人利益。

（六）法律监督与风险防控

重庆五中院对重整程序全程严格监督，确保依法高效推进。管理人负责监督重整计划执行，监督期限为8年。债务人需配合管理人报告经营状况，债权人应配合解除财产保全措施及信用修复。若重整计划未获批准，法院将终止重整程序并宣告破产，且协调审理机制确保金科股份与重庆金科重整计划同步推进，避免单一失败导致投资人退出风险。

小结

重庆金科重整案的法律与实践意义分析，作为近年来A股大型上市房地产企业破产重整的典型案例，体现了我国企业破产法在化解大型企业债务危机中的应用实践。该案充分运用《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“企业破产法”）及其司法解释，结合信托法、公司法等相关法律，创新性地采用了资产优化调整与服务信托机制，体现了市场化、法治化的重整理念。

二、案件争议焦点解析

重庆金科破产重整案的争议焦点主要集中在资产评估与价值认定、重整方案的公平性及债权人权益保护等方面。具体而言，重庆金科母公司与其重要子公司重庆金科采取分开重整策略，导致资产划分和债务承担结构复杂，引发债权人与管理层之间的利益冲突和法律争议。

（一）资产评估与价值认定的争议

重庆金科资产评估价值为83.5亿元，而破产清算价值仅为8.4亿元，约为评估价的十分之一。房地产企业资产的破产清算价值通常低于制造业企业，因其资产多为土地及在建项目，流动性较差且受市场波动影响大。但将清算价值定为评估价的1折，明显低于市场合理预期，债权人质疑此种估值方法缺乏公允性，可能导致债权人权益严重受损。

此争议反映了破产重整中资产评估的核心问题：如何平衡资产的市场价值与破产清算价值，确保重整方案既能实现企业价值最大化，也保障债权人合理回收。法律上，《中华人民共和国企业破产法》第八十七条规定，重整计划应当公平合理，兼顾债权人利益，但在实践中，资产低估往往成为债权人反对重整方案的重要理由。

（二）重整方案的公平性及权益性交易问题

重整方案中，重庆金科将资产分为保留资产和非保留资产，金科集团以6.9亿元资本性投入取得保留资产51%的股权，保留资产评估价值约20.5亿元。此举被债权人视为“二次占便宜”，即通过权益性交易稀释债权人利益，实际上是债务人利用重整程序进行资产重组以保护自身控制权，损害债权人利益。

权益性交易在破产重整中需严格审查，防止债务人通过低价转让资产或资本注入，转移资产价值，违反《企业破产法》第三十四条关于避免关联交易损害债权人利益的规定。重庆金科案例中，债权人质疑该资本注入缺乏透明度和公允性，可能构成对债权人的不当利益转移。

（三）保交房责任的转嫁及债权人风险

重整方案将保交房责任部分转嫁给债权人管理的信托计划，债权人不仅承担保交房的资金压力，还需承担售后维修等潜在风险。保交房作为房地产企业的法定义务，债权人被要求承担此类责任，实质上是债务人推脱责任，利用债权人资金解决自身经营问题，增加债权人风险负担。

此安排引发法律争议，因《商品房销售管理办法》明确规定开发企业应当保证商品房交付质量和期限，保交房责任不应由债权人承担。债权人承担保交房义务，可能导致其实际回收率下降，甚至面临额外损失，违背破产法保护债权人利益的基本原则。

（四）保留项目与非保留项目的价值差异及风险分配

非保留资产包含238个已开发项目和64个待开发项目，债权人以信托份额形式持有。已开发项目多为尾盘、抵押房及车位，价值有限且存在质量瑕疵，待开发项目则存在资不抵债风险。债权人需承担保交房和售后维修责任，面临较大不确定性和潜在损失。

对比保留资产，非保留资产风险高且流动性差，债权人权益保护难度加大。合理的重整方案应当明确风险分担机制，避免债权人承担过多经营风险。重庆金科方案中，债权人承担保交房和售后责任，且资产价值被低估，导致方案整体优越性存疑。

（五）法律与实践启示

重庆金科重整案揭示了大型房地产企业破产重整中资产评估、权益性交易及债权人责任划分的复杂性。法律实践中，应强化对资产评估的独立性和公允性审查，严格限制债务人通过资本性投入稀释债权人权益的行为。同时，明确保交房等法定义务的归属，防止债权人承担超出债权范围的风险。

此外，债权人与债务人应加强沟通，推动重整方案的透明化和合理化，确保重整方案既能实现企业价值最大化，也能保障债权人合法权益。司法机关在审理类似案件时，应综合考虑资产价值、债权人利益和社会影响，依法审慎裁判。

小结

重庆金科重整案的争议焦点集中于资产评估的合理性、重整方案的公平性及债权人风险承担。该案为房地产企业破产重整提供了重要的法律实践参考，提醒各方在重整过程中应注重资产价值的科学评估，规范权益性交易，明确责任分配，切实维护债权人合法权益。

三、重庆金科重整案的实务启示

重庆金科重整案作为全国首例千亿级民营房企破产重整典范，充分体现了市场化、法治化的债务重组路径，展现了政府、法院、管理人及市场主体多方协同的复杂操作机制。该案不仅成功实现了债务“清零”，更为房地产行业及其他重资产企业提供了宝贵的实务经验和启示。

（一）政府角色的精准定位与协同机制创新

重庆金科案中，政府并未直接“接盘”，而是通过30余次府院联动会议，打通部门壁垒，优先保障“保交楼”资金，形成“政府搭台、市场唱戏”的局面，既维护了民生底线，又避免行政干预破坏市场规则。这种“不包办但要托底”的策略，体现了《企业破产法》及相关司法解释中政府应作为“规则制定者”和“秩序维护者”的定位，有效平衡了社会稳定与市场活力。

（二）市场化重整方案的设计与债权人利益保护

重整方案通过资本性投入与权益性交易相结合，26.28亿元资金撬动1470亿元债务，体现了资本市场在破产重整中的杠杆效应。债权人面临“破产清算拿3”或“股票+信托”组合方案的选择，5万元以下小额债权全额现金清偿，超过部分则以股票和信托受益权抵债，保障了债权人的多元化受偿路径。此举符合《企业破产法》第八十四条关于债权人会议表决重整计划的规定，体现了尊重债权人意愿和保障债权人权益的原则。

（三）资产优化与信托架构的创新应用

重庆金科将资产划分为保留与非保留两部分，非保留资产通过设立“企业破产服务信托”进行管理和处置，信托受益权分配给债权人，实现资产价值的持续释放和债务清偿的时间换空间。信托架构的运用不仅避免了资产的快速变现贬值，还通过设立受益人大会和受益人委员会，保障债权人对信托财产的知情权和监督权，符合《信托法》及银保监会关于信托业务分类的最新规范。

（四）企业治理结构与经营模式的深度转型

重整后，金科放弃家族式治理，由专业投资人主导董事会，推动企业治理现代化。业务上，金科剥离重资产开发标签，转型为以不良资产投资、开发、运营为核心的综合运营商，瞄准10万亿级特殊资产市场。这种转型回应了房地产行业从“快钱”向“慢钱”运营的趋势，体现了企业破产法鼓励企业重整重生、恢复持续经营能力的立法精神。

（五）重整计划的执行与监督机制

重庆金科重整计划明确执行期限、监督期限及管理人职责，确保重整方案依法、高效实施。管理人依法监督债务人执行重整计划，债权人按计划受偿，相关财产限制措施解除，信用修复同步推进，体现了破产程序中共益债务清偿和债权人利益保护的法律要求。

小结

重庆金科案还提醒市场主体，重整不仅是债务清偿，更是企业治理和经营模式的深刻变革。债务人应积极配合法院和管理人，债权人应理性评估受偿方案，政府应发挥引导和协调作用，三者合力方能实现破产重整的最终目标——企业重生与市场稳定。

结论

重庆金科破产重整案充分彰显了我国企业破产法在应对大型房地产企业债务危机中的制度优势与实践创新。通过协调审理机制有效化解关联企业债务风险，资产划分与信托架构创新实现债权人利益最大化，出资人权益调整与重整投资人引入保障企业资本活力，债权分类细化体现法律对不同利益主体的差别保护。该案不仅推动了破产重整市场化、法治化进程，也为类似重资产企业提供了可复制的操作范式。未来，破产法的精准适用与司法裁判逻辑的多元融合，将进一步促进企业重整的公平、高效与可持续发展，助力构建更加完善的市场经济法治环境。

参考文献

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[2] 公司公告_ ST金科 重庆金科房地产开发有限公司重整计划新浪财经_新浪网，http://money.finance.sina.com.cn/corp/view/vCB_AllBulletinDetail.php?id=11101194，访问日期：2025年5月12日。

[3] 重庆五中院受理金科股份破产重整 近年A股大型上市房企重整第一例_腾讯新闻，https://news.qq.com/rain/a/20240424A009SW00，访问日期：2024年4月24日。

作者：柯劲恒