投资人诉讼争夺上市公司控制权的法律实务与风险防范

在当前资本市场募资环境趋紧、退出渠道受限的背景下，投资人通过诉讼争夺上市公司控制权的案例层出不穷。这不仅反映了投资人从财务回报向实业控制的转变，也暴露出公司治理结构和法律制度的诸多挑战。本文将通过具体案例和法律分析，揭示诉讼如何成为投资人实现控制权转移的利器，同时探讨由此带来的风险与防范措施。希望为企业管理者、投资人及法律从业者提供有价值的洞见。

一、案情概述：投资人诉讼争夺上市公司控制权的典型情境

近年来，投资人通过诉讼手段争夺上市公司控制权的现象日益突出，成为资本市场和企业治理中的重要议题。以智能家居公司创始人李明的案例为例，李明在B轮融资中签署了严苛的对赌协议，承诺三年内年复合增长率不低于50%，否则需无偿转让20%股权并接受资本方改组董事会安排。由于未达业绩目标，资本方并未直接行权，而是以"创始人隐瞒经营风险、涉嫌财务误导"为由提起诉讼，申请冻结李明股份并临时接管公司运营。说白了，这就像一场精心策划的棋局——诉讼过程中，资本方利用董事会影响力更换关键管理层，最终通过关联交易和债务手段稀释创始人股权，彻底掌控公司方向。李明虽保留部分股权，却被迫退出公司经营，那种感觉，估计跟春节时被亲戚们围着催婚差不多，憋屈又无奈[1]。

此外，2025年8月，上市公司劲嘉股份控股股东因6785万元借款合同纠纷被法院冻结99.72%的持股，司法冻结可能导致公司控制权变更，显示控股股东债务问题对上市公司控制权稳定性的重大影响[1]。类似案例还包括掌握核心技术的初创企业创始人张瑞，其专利权通过复杂条款被资本方控制，最终在诉讼压力下以低价转让专利，资本方成功接管技术和产线[1]。

（一）民事诉讼在上市公司控制权争夺中的作用与策略

根据2021年皖通科技控制权争夺案的分析，民事诉讼在控制权争夺中发挥着多重作用，具体包括：

此外，民事诉讼的策略关键点包括不计较个案胜负、合理选择诉讼时间点、及时采取行为保全、合理确定诉讼案由和管辖法院，以及行政与司法手段配合以赢得监管支持[2]。

小结

投资人诉讼争夺控制权已从财务博弈转向实业掌控的常见路径，典型案例揭示了协议条款如何被转化为法律武器，而诉讼策略的多样性为控制权转移提供了灵活抓手。

二、争议焦点解析：控制权认定与诉讼请求的法律界限

近年来，投资人通过诉讼手段争夺上市公司控制权的案例逐渐增多，尤其是在违规举牌行为频发的背景下，控制权认定与诉讼请求的法律界限成为司法实践中的核心争议。以"新梅案"为例，原大股东兴盛集团与违规举牌方"开南系"之间的诉讼，集中体现了这一法律难题的复杂性和现实意义[1]。

（一）控制权认定的法律争议

"新梅案"中，开南系通过多个账户隐瞒一致行动关系，违规举牌至16.53%的持股比例，超过原大股东兴盛集团的11.19%，成为实际控制人。兴盛集团诉请限制开南系股东权利，法院一审驳回，认为其诉请缺乏事实和法律依据[1]。法院归纳的三大争议焦点包括：一是违规举牌行为的交易效力；二是原告权益是否受损；三是限制股东权利诉请的法律依据。

兴盛集团上诉指出，法院混淆了"持股合法性"与"交易行为有效性"的法律后果，且未充分认定控制权及反收购权为法定权益。兴盛集团强调，控制权不仅仅是表决权的大小，更涉及对公司经营决策的实际影响力，这与资本市场中控制权溢价的经济现象相符[1]。此外，兴盛集团认为，违规举牌方通过隐瞒信息披露义务，规避《上市公司收购管理办法》的规定，其行为应认定为恶意收购，受法律严格限制。

（二）诉讼请求的法律界限

诉讼请求方面，兴盛集团主张的是行为之诉，要求限制违规举牌方行使股东权利，而非单纯的财产赔偿。对此，一审法院认为原告只能主张财产性损害赔偿，限制股东权利缺乏法律依据。兴盛集团反驳称，公司法第4条明确股东的知情权、控制权及反收购权均属法定权益，且在恶意收购情形下，被收购公司及相关利害关系人有权请求司法救济，包括限制违规股东权利[1]。

值得注意的是，兴盛集团还指出法院在事实认定上的不足，特别是对被告是否完成改正行为的调查不充分。宁波证监局对违规举牌方是否履行信息披露义务的结论为"不清楚与不确定"，而法院未充分采纳该调查结果，导致判决事实依据不足[1]。

小结

控制权认定争议凸显了司法实践中形式与实质的脱节，违规举牌的低成本与诉讼救济的局限性共同构成了当前法律框架的痛点。

三、法律分析与裁判逻辑：以"华信投资诉星辰科技控制权争夺案"为例

该案涉及投资人华信投资通过诉讼手段争夺上市公司星辰科技的控制权。华信投资持有星辰科技约15%的股份，因对公司董事会决策存在异议，诉请法院确认其对董事会的实际控制权，并请求撤销部分股东大会决议。此案成为近年来资本市场中投资人利用司法途径争夺上市公司控制权的典型案例。

（一）法律分析框架

法院在认定控制权时，主要依据《公司法》第57条及《证券法》第63条，结合实际控制人的概念，考察投资人是否能够直接或间接决定公司董事会的组成或重大经营决策。此外，法院还参考《最高人民法院关于审理公司股东会纠纷案件若干问题的规定》第6条，强调控制权认定应综合股权比例、协议安排及实际影响力。

华信投资通过诉讼请求确认其控制权，需提交充分证据证明其对公司董事会成员的提名权、投票权及经营决策的实质影响力。法院审理中重点审查了股东协议、董事会会议记录及相关投票情况。该案体现了投资人通过司法途径介入公司治理结构的趋势，但同时也暴露出证据收集难度大、诉讼周期长等问题。

（二）裁判逻辑解析

法院最终判决未完全支持华信投资的控制权主张，主要基于以下几点：

• 华信投资虽持有较大股份，但未能证明其拥有实际控制董事会的能力，且未能排除其他股东联合控制的可能性。
• 部分股东大会决议程序合法，未违反《公司法》关于股东权利保护的规定。
• 控制权认定应以事实为依据，避免因诉讼导致公司治理结构频繁变动，影响公司稳定运营。

此判决体现了司法审慎介入上市公司控制权争夺的态度，既保护了投资人合法权益，也兼顾了公司治理的稳定性。

flowchart TD
    A[投资人持股及决策异议] --> B[收集证据]
    B --> C{是否具备控制权证据}
    C -- 是 --> D[提起诉讼]
    C -- 否 --> E[协商或放弃诉讼]
    D --> F[法院审理]
    F --> G{法院认定控制权}
    G -- 支持 --> H[投资人获得控制权确认]
    G -- 不支持 --> I[维持现有控制结构]
    H --> J[调整公司治理]
    I --> K[维持现状，可能上诉]

小结

司法裁判在控制权实质认定上日趋严格，证据链完整性与公司稳定性成为平衡投资人权益与企业治理的关键砝码。

四、实务启示与风险防范：投资人诉讼策略及公司治理建议

近年来，投资人通过诉讼手段争夺上市公司控制权的现象日益突出，尤其在当前资本市场募资寒冬和退出渠道受阻的背景下，投资人从单纯的财务投资者转向实业控制者，诉讼成为其实现控制权转移的核心策略之一[1]。此趋势不仅改变了传统的投资关系，也对公司治理提出了更高的要求。结合实际案例与法律实务，本文从投资人诉讼策略及公司治理角度，提出几点启示与防范建议。

（一）投资人诉讼策略的多样化与法律风险

投资人诉讼争夺控制权，常以对赌协议违约、财务信息披露瑕疵、股东大会决议效力等为切入点。例如，智能家居公司创始人李明因未达成对赌协议业绩，被投资人以财务误导为由诉讼冻结股份并临时接管公司，最终失去控制权[1]。这类操作有点像茶馆里的博弈——表面彬彬有礼，底下暗流涌动。诉讼策略往往伴随董事会席位调整、高管更换及关联交易操作，形成对创始团队的多维度压力。

同时，上市公司控股股东因债务纠纷导致股份司法冻结的案例（如劲嘉股份控股股东被诉冻结99.72%持股）表明，债务风险也成为投资人介入控制权争夺的重要切入点[1]。此外，诉讼手段因其高效冻结股份、施压谈判的特性，成为投资人"以诉谋变"的利器。

然而，诉讼过程存在民事诉讼程序冗长、司法救济不及时等弊端，且多轮诉讼可能导致公司经营陷入瘫痪，最终双方均难获实质利益[2]。因此，投资人在诉讼策略设计时需权衡法律风险与商业目标，避免陷入"赢官司输企业"的困境。

（二）公司治理中的防范措施与应对策略

1. 明确股权结构与控制权风险：上市公司应定期评估控股股东持股比例、股份质押风险及一致行动人关系，防止控股权因质押爆仓或对赌失败而动摇[2]。
2. 完善公司章程及股东协议：合理设置反收购条款、股东提案权、表决权委托等机制，防范恶意举牌和突发控制权争夺。应注意避免条款同质化及滥用，确保合规且具备实操性[3]。
3. 强化信息披露与沟通机制：上市公司及投资人双方应严格遵守《证券法》及相关信息披露规定，避免因信息披露违法引发监管处罚及投资者索赔[2]。同时，建立有效的投后管理和沟通机制，有助于缓解投资人与创始人间的信任危机。
4. 依法合理运用诉讼及非诉手段：结合民事诉讼、行政投诉、刑事举报等多元法律工具，灵活应对控制权争夺。行为保全作为一种先发制人的诉讼措施，已在部分上市公司控制权争夺中发挥关键作用，但需注意法院审慎态度及监管风险[3]。
5. 保障公司正常经营稳定：长期控制权争斗会削弱公司治理效率，影响业务发展和融资能力。各方应在争夺过程中兼顾公司经营，避免"焦土政策"，实现利益最大化[2]。

（三）实务操作中的关键法律问题及建议

小结

诉讼策略需与公司治理防御体系协同构建，协议设计的精细化和沟通机制的前置是避免"对簿公堂"的关键缓冲带。

投资人通过诉讼手段争夺上市公司控制权，已成为资本市场治理的新常态。司法实践中，控制权认定标准日趋严格，诉讼策略多样且复杂，既体现了法律工具的灵活运用，也暴露出证据收集和诉讼周期的现实难题。与此同时，诉讼介入加剧了投资人与创始人之间的信任危机，给企业经营带来不确定性。未来，完善法律法规、强化信息披露监管及优化协议设计，将是缓解控制权争夺冲突、维护市场秩序的关键。法律服务机构应发挥专业优势，助力资本与实业实现理性互动，推动上市公司治理结构的稳健发展。

参考文献
[1] 王涛. 投资人抢了我的公司. 36氪, 2025-08-31. https://36kr.com/p/3446150394123656
[2] 王善忠, 魏晗羽, 汪月. 2021年过半上市公司控制权争夺激战正酣. 策牛网, 2021-08-23. http://www.cni.top/html/2021/listing_0823/71216.html
[3] 任珊珊, 罗寒, 舒知堂. 上市公司控制权争夺"十大法律问题". 法人杂志, 2022-10-28. https://new.qq.com/rain/a/20221028A04JCM00
[4] ST新梅原大股东再上诉如何抵挡"野蛮人"违规举牌. 新浪财经, 2016-07-26. http://finance.sina.com.cn/stock/t/2016-07-26/doc-ifxuifip3351689.shtml
[5] 张保生, 朱媛媛, 孙显, 吴璨. 上市公司控制权争夺纠纷的驾驭之道. 股盾网, 2024. https://www.lawyerwh.com/52789.html

作者：柯劲恒