破产重整是现代企业法中的重要制度，其核心在于通过法律程序帮助企业摆脱债务危机，实现经营重组与财务优化。近年来，随着市场化破产改革的推进，破产重整已成为企业重生的重要路径。最高法与证监会的联合纪要进一步明确了破产重整的司法审理标准和优化方向，为企业在困境中寻求持续经营提供了政策支持。本文将从法律基础、政策导向及实践案例等角度，探讨破产重整如何助力企业恢复生机并实现可持续发展。
一、破产重整后企业能否继续经营的法律基础解析
（一）法律适用：破产重整期间继续经营的法律依据
根据《中华人民共和国企业破产法》第七十三条的规定，“在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。”这一条款明确赋予了企业在破产重整期间继续生产经营的法律权利。其核心意图在于通过维持企业的运营价值，避免因经营中断导致的资产贬值、市场份额流失及员工流失等不良后果。与此同时，法律要求企业在继续经营时必须接受管理人的监督，确保经营活动的合法性和合规性，避免损害债权人利益或其他利害关系人的权益。
此外，《企业破产法》第七十五条进一步规定，重整计划的制定和执行应以恢复企业偿债能力为目标，而继续经营往往是实现这一目标的重要手段。通过维持企业的正常运营，企业可以在重整期间积累现金流、优化资源配置，为后续的重整计划实施奠定基础。这些法律条款不仅为企业提供了继续经营的法律保障，也为法院和管理人在监督企业经营活动时提供了明确的法律依据。
（二）司法实践：继续经营在破产重整中的实际运用
在司法实践中，破产重整期间企业继续经营的合法性和必要性得到了广泛认可。例如，在某钢铁企业的破产重整案例中，法院批准该企业在管理人监督下继续生产经营，并通过引入战略投资者和优化产品结构等措施，成功实现了生产经营的稳定和盈利能力的提升。最终，该企业不仅顺利完成了重整程序，还实现了产业升级和可持续发展。这一案例充分体现了继续经营在重整程序中的重要作用。
然而，司法实践中也存在争议。例如，部分债权人可能认为继续经营存在风险，可能导致资产进一步损失或增加债务负担。在这种情况下，法院通常会综合考量企业的经营状况、市场前景以及重整计划的可行性，确保继续经营的决定符合债权人整体利益。
（三）理论探讨：继续经营的法律与经济意义
从法律理论的角度来看，破产重整制度的核心目标是通过债务重组和经营调整，挽救陷入困境但仍具有经营价值的企业。继续经营作为重整制度的重要组成部分，不仅体现了破产法对企业“再生权”的保护，也反映了法律对社会经济稳定的关注。通过允许企业在重整期间继续经营，法律有效避免了因企业破产清算而导致的资源浪费、失业率上升和市场秩序紊乱等问题。
经济学理论也支持这一观点。企业在破产重整期间继续经营，不仅可以维持其市场竞争力，还能为债权人创造更高的受偿可能性。特别是在资本密集型行业，企业的核心资产（如生产设备、技术专利等）往往与其经营活动高度相关。如果企业停止经营，这些资产的价值可能会迅速贬损，从而影响债权人的利益。因此，继续经营不仅是企业自救的需要，也是债权人利益最大化的重要手段。
（四）律师实务中的指导价值
对于律师而言，破产重整期间企业继续经营的法律基础具有重要的实务指导意义。在代理债务人时，律师应协助企业制定切实可行的经营计划，并确保其符合法律规定和管理人的监督要求。在代理债权人时，律师则需审查企业继续经营的必要性和合法性，确保债权人的利益不会因不当经营而受损。此外，律师还应关注重整计划的执行情况，确保继续经营的收益能够合理分配给债权人。
二、最高法与证监会纪要对破产重整程序的优化方向
（一）法律适用：明确破产重整的审理原则与规范要求
2024年12月31日,最高人民法院、中国证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》(以下简称《纪要》)，首次从司法与监管协作的角度明确了上市公司破产重整的审理原则与关键规范。这一纪要强调“积极拯救与及时出清并举”的总体思路，要求法院在审理上市公司破产重整案件时，既要注重保护债权人和中小股东的合法权益，又要服务于资本市场的稳定与发展。这一原则在法律适用层面具有重要意义。《中华人民共和国企业破产法》第七条明确规定，人民法院审理破产案件应当依法保护债权人、债务人及其他相关方的合法权益，而纪要进一步细化了这一规定，特别是在上市公司这一特殊主体的破产重整中，强化了对中小投资者的保护。
此外，纪要对资本公积转增股本的比例、入股价格、股份锁定期等事项进行了明确规范。例如，转增比例不得超过每十股转增十五股，重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%。这些规定不仅填补了现行法律的空白，还为律师在制定重整方案时提供了更为明确的法律依据。
（二）司法实践：优化府院联动机制与信息披露要求
纪要在司法实践层面提出了“府院联动”的具体机制，强化了人民法院与证券监管部门的协作。例如，针对上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用、违规担保等行为，纪要明确要求原则上应当在进入重整程序前完成整改。这一要求不仅有助于提高破产重整的效率，还能够最大限度地防止因关联交易等问题导致的利益侵害。
在信息披露方面，纪要吸收了证券监管规则的相关要求，进一步明确了信息披露的责任主体和范围。例如，涉及上市公司破产重整的重要财务资料、评估报告等信息，必须向市场公开。这一规定在实践中具有重要意义，因为信息披露的透明度直接关系到市场对重整预期的判断，也影响到债权人及投资者的信心。律师在代理相关案件时，应特别关注信息披露的合规性，以避免因信息披露不足而引发的法律风险。
（三）理论探讨：破产重整程序对资本市场健康发展的推动作用
从理论角度来看，纪要的发布体现了破产法与证券法的深度融合，进一步丰富了破产重整程序的理论内涵。传统破产法理论主要关注债权人与债务人之间的利益平衡，而纪要则将中小股东、资本市场稳定等因素纳入考量，体现了破产法在现代经济环境下的功能拓展。
此外，纪要强调上市公司破产重整的核心目标是恢复经营能力，而非单纯的债务清偿。这一理念与“企业拯救理论”高度契合，强调通过调整股权结构、优化资产配置等方式实现企业的可持续发展。这一理论导向对律师实务具有重要指导意义，要求律师在设计重整方案时，不仅要关注债务清偿安排，还需注重企业的长期发展能力。
三、债务重组与资产整合如何助力企业恢复盈利能力
（一）法律适用：债务重组的合法性与合规性保障
债务重组作为企业在财务困境中实现自救的重要手段，其合法性和合规性直接影响方案的可行性和实施效果。《中华人民共和国企业破产法》第95条明确规定，债务人可以直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。这为企业提供了法律框架支持，使其能够在债权人利益与企业生存之间寻求平衡。例如，通过债务展期或利率调整，企业可以在不违反合同法相关规定的前提下，重新协商债务条款，减轻短期偿债压力，优化现金流管理。这种灵活性不仅有助于企业恢复经营能力，还能避免因债务违约引发的法律风险。
（二）司法实践：债务重组与资产整合的协同效应
在司法实践中，债务重组与资产整合的协同效应尤为显著。以某房地产企业破产重整案为例，该企业通过与主要债权人达成债务重组协议，将部分债务转化为股权，同时出售非核心资产以筹集资金。这一方案不仅降低了企业的债务负担，还为其引入了战略投资者，增强了资本实力。法院在裁定中强调，债务重组方案的核心在于实现债权人和企业的共赢，既保障债权人合理的债务回收，又为企业提供持续经营的可能性。这一案例表明，债务重组与资产整合的结合能够有效提升企业的偿债能力和市场竞争力，为企业恢复盈利能力奠定基础。
（三）理论探讨：债务重组与资产整合的经济与法律逻辑
从法律理论的角度来看，债务重组与资产整合的核心在于优化资源配置和利益平衡。债务重组通过调整债务结构、延长还款期限或降低利率，直接改善企业的财务状况；而资产整合则通过出售非核心资产或引入新投资者，提升企业的资本效率。这种组合策略体现了法律对市场经济规律的尊重，即通过灵活的法律工具实现资源的最优配置。此外，债务重组中的债转股机制还反映了权益性交易的法律逻辑：债权人通过转为股东参与企业经营，不仅能够分享企业未来收益，还能在一定程度上规避债务违约风险。这种机制在理论上强化了债权人与企业之间的合作关系，为企业的长期发展提供了法律保障。
（四）实践意义：律师在债务重组与资产整合中的角色
对于律师而言，债务重组与资产整合的成功实施离不开法律专业知识的深度运用。律师需要在方案设计阶段全面评估企业的财务状况、债权人结构和资产价值，确保重组方案的合法性和可行性。同时，在与债权人协商过程中，律师需精准把握债务调整的法律边界，避免因条款设计不当引发后续争议。此外，律师还需协助企业在资产整合过程中完成尽职调查、合同起草及法律风险评估，确保交易的合法性和有效性。通过这些专业服务，律师能够为企业提供强有力的法律支持，助力其在财务困境中实现转型升级。
四、市场化破产改革背景下的企业重生路径探索
（一）法律适用：市场化原则在破产重整中的法律基础
市场化破产改革的核心在于通过法律手段实现资源的优化配置，避免企业因财务困境而过早退出市场。从《中华人民共和国企业破产法》第七条规定的精神表明，破产程序应当依法进行，尊重市场规律，最大限度地保护债权人、债务人及其他相关方的合法权益。这一条文为市场化破产改革提供了法律依据，同时也为企业重生路径的探索指明了方向。
以福州中院的“1231”破产重整工作机制为例，该机制通过府院联动、司法与行政程序的高效衔接，确保了市场化原则的贯彻。例如，在实达集团的重整过程中，法院通过引入产业投资人并注入优质资产，推动企业从传统IT业务转型至大数据领域。这种以市场需求为导向的重整策略，不仅提升了企业的盈利能力，还为债权人提供了更高的清偿率。上述实践充分体现了《企业破产法》关于“通过重整程序挽救具有再生价值的企业”的立法精神。
（二）司法实践：典型案例中的市场化路径探索
司法实践中，市场化破产改革的成功与否，往往取决于法院在程序设计和利益平衡上的创新能力。以上铁法院审理的华康公司重整案为例，法院通过公开招募方式引入最优投资人，并在重整计划中明确债权清偿比例和资产重组方案，使普通债权清偿率从16.62%提升至29%。这种市场化导向的重整路径，不仅实现了债权人利益的最大化，还为企业的持续经营奠定了基础。
值得注意的是，市场化路径的实施需要法院在程序中保持高度的中立性和透明性。例如，在实达集团案件中，福州中院通过多轮商业谈判和严格的程序监督，确保了投资人选择的公正性。这种做法不仅提高了重整效率，还增强了市场对破产程序的信心，为其他类似案件提供了可复制的经验。
（三）理论探讨：市场化破产改革的法律意义与实践价值
从法律理论的角度来看，市场化破产改革体现了破产法的社会功能，即通过法律手段优化资源配置，维护市场经济秩序。破产重整并非单纯的债务减免，而是通过调整企业的财务结构和经营模式，使其重新具备市场竞争力。这种重整理念与现代破产法的“拯救价值”理论高度契合。
此外，市场化破产改革还对律师实务具有重要的指导意义。律师在代理破产重整案件时，应注重挖掘企业的核心竞争力和市场价值。例如，在天信投资有限公司案件中，福州中院发现其持有稀缺的咨询牌照后，迅速引入金融公司作为重整投资人。这一案例提醒律师在实务中应关注企业的独特资源，并通过市场化手段实现其价值最大化。
总结
综上所述，市场化破产改革为企业重生提供了多元路径，其法律适用、司法实践和理论意义均表明，这一改革不仅有助于挽救困境企业，还能优化资源配置，维护社会经济稳定。律师在参与破产重整案件时，应以市场化原则为指导，结合企业实际情况设计灵活的重整方案，推动企业实现“破茧重生”。
作者：柯劲恒
